電子帳簿保存法の拡充によって、最近では書面契約に代わって電子契約を締結するケースが増えています。しかし、契約書の電子化にともない、「原本をどのように取り扱うべきか」と迷う企業担当者も少なくありません。
契約書をはじめとする文書の多くは、原本のほかに謄本・抄本・正本・副本・写しなどがあります。法的効力の違いや原本の重要性を理解できると、よりスムーズに契約書の電子化を進められるでしょう。
この記事では、契約書の原本の定義や保管義務について解説します。電子化するメリット・デメリットも紹介するので、ぜひ参考にしてください。

契約書の原本とは？謄本・抄本・正本・副本・写しとの違い

契約書とは、契約の事実を証明する目的で作成される文書です。契約書は原本のほかに、謄本・抄本・正本・副本・写しと呼ばれる文書もあり、それぞれの違いを理解しておくことが大切です。

各文書の定義と法的効力の違い

• *1 署名押印があるなど、契約の成立を証明する目的で作成された場合
• *2 認証のある謄本

参照：国税庁「No.7120 契約書の写し、副本、謄本等」内容
参照：国税庁「印紙税法第4節契約書の取扱い」同一の内容の文書を2通以上作成した場合
参照：国税庁「写、副本、謄本等と表示された契約書の取扱い」
参照：「民事訴訟規則」第143条

原本

原本とは、契約内容が最初に記載され、署名や押印がされているオリジナルの文書を指します。契約書の原本は契約締結の証となる重要な書類であり、下記のような内容が細部にわたって明記されています。

なお、同一内容の契約書を2通作成するなど、原本は1通とは限りません。原則として、契約の有効性や法的効力は原本に依存しているとされています。
原本はさまざまな種類があるなかでも、最も重要度が高い書類といえるでしょう。

謄本

謄本は、原本と同じ内容をすべて写しとって複製した文書です。
謄本のうち、裁判所書記官や市町村長といった法令上の権限のある者が、職務上の権限に基づいて作成し「原本と同一」であるという認証をした文書は「認証のある謄本」と呼ばれます。この場合、謄本であっても原本と同様の法的効力があると認められます。
謄本は原本の複製であり、認証の有無によって法的効力が異なる点に留意しましょう。

抄本

抄本とは、原本の必要な部分のみを抜粋した文書です。
抄本の「抄」という漢字には「一部を書き出す」という意味があり、写しとったのが原本の内容の全部なのか一部なのかという点で、謄本と異なります。身近な例を挙げると戸籍のうち、家族全員ではなく1人分だけの情報が欲しい場合に請求するのが戸籍抄本です。
文書を取り寄せる際に必要な情報を漏れなく取得できるよう、謄本と抄本の違いを理解しましょう。

正本

正本は謄本と同じように原本の内容がすべて記載され、公証権限のある者が法令の規定に基づき作成した文書を指します。このため、原本と同様の法的効力があるのが特徴です。
正本が作成されるのは原本を一定の場所に保存する必要がある文書について、その効力をほかの場所で発揮させる必要がある場合です。例えば、民事訴訟では当事者に対し、判決書の正本が送達されます。
正本は「記載内容・法的効力ともに原本と同等」と覚えておくと良いでしょう。

副本

副本は、正本の控えとして作成される文書です。
正本を作成した際の予備や控えとして、契約当事者や関係者に配布されるケースがあります。正本と同様に原本の内容のすべてが記載されますが、法的効力がない点に注意しましょう。

写し

写しとは、控えとして作成される文書全般を指します。
原本の記載内容を有しているものの、「認証のある謄本」や正本と異なり、原本と同様の法的効力はありません。そのため、「認証のある謄本」に対して、写しは「認証のない謄本」と呼ばれる場合もあります。
原本をコピー機で複写した場合などは、写しとして扱いましょう。

契約書原本の提出や証明が必要なケース

契約書は企業間取引において非常に重要な役割を持つことから、原本を求められるケースも少なくありません。ここでは、契約書の原本が必要となるケースを解説します。

原本の提出が必要なケース

契約書は原本を手元に保管し、各種手続きなどでは複製書類を提出するのが一般的です。ただし、以下の場面では原本の提出が必要とされます。

対税務当局においては税務調査時に、取引を証明するための資料として原本を提出しなければなりません。また、訴訟において、契約の事実を確認するためにどの文書が原本にあたるかが争点になった場合に、裁判所から原本の提出を求められる可能性があります。
そのため、契約書の原本は適切に保管しておくことが大切です。

原本の証明が必要なケース

原本証明とは該当する文書が原本の写しであって、その内容が原本と相違ないと示すことです。
通常、契約書の原本は手元に1通しかなく、特定の手続きのために安易に提出できるものではありません。そのため、原本証明した写しを提出することで、契約書の原本は確認のために提示するのみで手続きが進められます。
実際に金融機関の融資申請や不動産登記の申請など、各種手続きで複製書類を提出する際に原本証明を求められるケースがあります。
なお、原本証明は決まったテンプレートがありません。原則として会社や団体の代表者などが、書類の余白や裏面に「この写しは原本と相違がない」といった旨を記載したうえで、署名と押印をします。
また、対象の契約書が複数枚にわたる場合は、すべてのページを複写して綴じ目に割印すれば、最後のページに原本証明するだけで済みます。
提出先から原本証明を求められたときのために、原本証明の基本的な書き方を覚えておくと良いでしょう。

書面契約と電子契約における原本の定義

契約書の原本とは、契約内容が最初に記載されたオリジナルの文書です。したがって、電子契約を交わす場合は、紙の契約書に代わって電子データが原本とされます。
ここでは、書面契約と電子契約における原本の取り扱いについて解説します。

書面契約の場合

書面契約では紙の契約書を作成し、契約当事者が署名または記名押印するのが一般的です。そのため、署名があればペンのインク、押印があれば朱肉の付いているものが原本にあたります。
原本の取り扱いについては紙の契約書を郵送や手渡しで授受し、キャビネットや倉庫などで物理的に保管するケースがほとんどです。
なお、書面契約では契約書1通ごとに印紙税の納付が原則必要ですが、文書の作成目的によっては不要になります。
具体的には、契約の成立を証明する目的で作成された謄本・副本・写しは課税文書に該当し、原本と同様に印紙が必要になります。一方、控えとして作成される謄本・副本・写しは課税文書に該当せず、印紙は不要です。
書面契約の場合は紙の契約書に当事者が直に記名押印し、原本と他の文書を区別しましょう。

参照：国税庁「写、副本、謄本等と表示された契約書の取扱い」

電子契約の場合

電子契約の場合は、電子契約サービスなどを利用し、電子署名が押された最初の電子ファイルが原本にあたります。電子契約に法的効力をもたせるためには当事者による電子署名を必要とするほか、データが存在し改ざんがないことの証明として、タイムスタンプを押さなければなりません。
電子契約書の授受はインターネット上で行い、原本は社内サーバーやクラウドストレージなどへ電子的に保管します。
なお、電子データも原本としての法的効力は書面契約と変わらない一方で、文書作成に当たらないため、印紙は不要です。
電子契約では電子署名やタイムスタンプによって、原本にあたる電子データを明確にしましょう。

参照：国税庁「請負契約に係る注文請書を電磁的記録に変換して電子メールで送信した場合の印紙税の課税関係について」別紙1-3

契約書の電子化について詳しく知りたい方は、こちらの記事も参考にしてください。

契約書原本の保管期間は法律で定められている

契約書の原本は、法令によって保管が義務づけられています。具体的な保管期間は、法人か個人事業主か、事業形態によって異なります。

法人の場合

法人の場合は、契約書の種類によって保管期間が異なるため注意が必要です。仮に、1つの契約書が複数の法令に該当する場合は、より長い保管期間に従ってください。
例えば、会社法において、契約書は株式会社の「事業に関する重要な資料」に該当するため、契約期間が終わった原本は10年間保管しなければなりません。

「会社法」

第432条　株式会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
2　株式会社は、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

引用元：「会社法」第432条

なお、法人税法では、税務処理のために必要な書類として、契約書は7年間の保管期間が定められています。

「法人税法施行規則」

第59条　青色申告法人は、次に掲げる帳簿書類を整理し、起算日から7年間、これを納税地（第3号に掲げる書類にあつては、当該納税地又は同号の取引に係る国内の事務所、事業所その他これらに準ずるものの所在地）に保存しなければならない。

引用元：「法人税法施行規則」第59条

個人事業主の場合

個人事業主の場合は、所得税法に基づき青色申告者・白色申告者ともに契約書を5年間保管するよう義務づけられています。

「所得税法施行規則」

第63条　第60条第1項（決算）に規定する青色申告者は、次に掲げる帳簿及び書類を整理し、起算日から7年間（第3号に掲げる書類のうち、現金預金取引等関係書類に該当する書類以外のものにあつては、5年間）、これをその者の住所地若しくは居所地又はその営む事業に係る事務所、事業所その他これらに準ずるものの所在地に保存しなければならない。

3　取引に関して相手方から受け取つた注文書、契約書、送り状、領収書、見積書その他これらに準ずる書類及び自己の作成したこれらの書類でその写しのあるものはその写し

引用元：「所得税法施行規則」第63条

なお、税法における保管期間は、該当の事業年度の確定申告提出期限の翌日と定められています。誤って契約書の作成日から起算しないよう注意し、法令に準じて適切に契約書原本を保管しましょう。

契約書の保存は電子化がおすすめ

契約書の原本は重要性が高いことから、電子化して保存するのがおすすめです。契約書を電子化すると、情報漏洩や紛失のリスクを減らせるだけでなく、契約締結にかかる業務をよりスムーズに行えます。
実際に、書面契約の発送・受領は数日かかるものの、電子化した契約書はメールなどで簡単に送れるためタイムラグがほぼゼロです。簡易書留や特定記録郵便などを利用する書面契約よりも、契約締結に必要な一連のやり取りを迅速に進められます。
なお、契約書の原本は、電子帳簿保存法の改正によってスキャン後の電子データによる保存も認められています。ただし、PDFファイルの場合はあくまで画像データであるため、PDF化した契約書内の情報をテキストデータとして扱うためのOCR（光学的文字認識）処理が必要です。
また、紙の契約書をPDF化した場合の法的効力は法律によって異なるため、原本の必要性をよく理解し、安易に破棄しないようにしましょう。

参照：「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」第4条、第5条
参照：国税庁「電子帳簿保存法が改正されました」
参照：「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」第2条第2号、第4条第3号
参照：「民事訴訟規則」第143条

契約書の保存方法について詳しく知りたい方は、こちらの記事もぜひ参考にしてください。

紙の契約書を電子契約に切り替えるメリット

紙の契約書を電子契約に切り替えるメリットは、主に以下の3つです。

情報漏洩や紛失のリスクを減らせる

契約書を電子化するメリットとして、情報漏洩や紛失のリスクを減らせる点が挙げられます。契約書を電子化すれば、電子データのやり取りだけで済むほか、データのバックアップが容易になるためです。
アクセス権の制御や暗号化といったセキュリティ対策を徹底すれば、コンプライアンスの強化につながります。
郵送や手渡しなど物理的な移動による情報漏洩や紛失のリスクが懸念される場合は、契約書は電子化を検討しましょう。

印紙税を削減できる

契約書を電子化すると、印紙税を節約できるメリットもあります。紙の契約書は、法律によって収入印紙を貼ることが義務づけられている一方で、電子契約の場合は課税文書の作成に該当しないためです。
例えば、不動産売買契約書や金銭消費貸借契約書などは、1万円超10万円以下のもので200円、10万円超50万円以下のものが400円などと定められています。1枚あたりの金額はそれほど大きくありませんが、取引先や回数が多くなると、そのコストは無視できません。
しかし、電子契約であれば、上記のような印紙税は削減できます。契約書の発行回数が多い企業ほど、電子化による節税効果は大きくなるでしょう。

参照：国税庁「印紙税額の一覧表（第1号文書から第20号文書まで）」
参照：国税庁「請負契約に係る注文請書を電磁的記録に変換して電子メールで送信した場合の印紙税の課税関係について」

契約締結・保管・管理を効率化できる

契約書の電子化におけるメリットは、契約の締結から管理までを効率化できる点にもあります。電子契約では、書面契約のような郵送準備や保管スペースが不要なためです。
膨大な数の契約書を取り扱う場合、印刷や封筒の準備など発送までに手間がかかります。原本のファイリング作業にも人手が取られるうえ、保管スペースの確保や管理も大変です。
一方で、サーバーやクラウド上で保管できる電子データなら、インターネットを介して迅速に送付できます。契約年月日や取引先ごとにフォルダを作成して整理しておけば、管理も容易です。
契約書に関連する業務を効率化したい場合は、電子化を進めていきましょう。

契約書の原本をスキャナ保存する際の注意点

契約書の原本を電子化するデメリットとして、以下の2つが挙げられます。

民事訴訟法では契約書の原本として認められない場合がある

契約書をスキャナ保存する際は、原本の法的効力をよく理解しておく必要があります。なぜなら、民事訴訟法では、原本と同様の法的効力が認められない可能性があるためです。
実際に、電子契約において電子発行された契約書は民事訴訟法でも原本として認めらます。一方で、紙の契約書をスキャンしてPDF化された契約書は「原本のコピー」として扱われ原本と同様の法的効力は認められません。
民事訴訟規則には、以下のような条文があります。

「民事訴訟規則（文書の提出等の方法）」

第143条　文書の提出又は送付は、原本、正本又は認証のある謄本でしなければならない。
2　裁判所は、前項の規定にかかわらず、原本の提出を命じ、又は送付をさせることができる。

引用元：「民事訴訟規則」第143条

そのため、契約書の原本をスキャンして保存するケースでは、紙の原本も破棄せず保管しておくと良いでしょう。

業務フローや保存方法の見直しが必要になる

契約書の原本をスキャナ保存に切り替える際は、業務フローや保存方法の見直しが不可欠です。例えば、契約書をスキャナ保存する際は、従来のファイリング作業が不要になる一方で、新たにスキャン作業が発生するなど、業務フローが変わります。
また、電子データを保存する場合は、ネットワークトラブルにより契約書を管理・閲覧できなくなる可能性があるため、トラブル発生時の対応方法も考慮しなければなりません。業務フローや保存方法の見直しにあたっては、社外システムを利用して確実な運用を目指す方法も考えられます。
契約書を紙の保存からスキャナ保存に切り替える際は、新たな業務フローや保存方法を事前に決めておき、社内教育を通して周知徹底を図りましょう。

契約書の原本に関するよくある質問

最後に、契約書原本の取り扱いに関するよくある質問と回答を紹介します。

契約書の原本が1通しかない場合はどちらが保管すべき？

契約書の原本が1通しかない場合は、リスクの大きい当事者が原本を保持するのが一般的です。しかし、実際には契約に伴う両者のリスクを比較するのは難しいといえます。
その場合、最も多いのが同一内容の原本を2通作成するケースです。ただし、2通作成すると、印紙税も2倍となります。
原本をどちらが保管すべきか明確でない場合は、印紙税が不要かつ法的効力を持つ電子契約への移行がおすすめです。

電子契約書は印刷した紙を保存しても良い？

電子帳簿保存法の改正後、2023年12月31日までにやり取りした電子取引データについては、紙での保存も可能です。ただし、あくまでも宥恕措置として、以下の条件下で限定的に認められています。

なお、2024年1月1日以降は電子取引で受け取ったデータは電子保存が義務化され、紙保存は原則禁止となっています。

参照：国税庁「電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】令和4年6月」問56-2, 42-43ページ

まとめ

契約書の原本は、契約の有効性や法的効力を証明する重要な文書です。従来は書面契約を交わして紙の原本を授受するのが一般的でしたが、電子帳簿保存法の改正によって今後は電子契約を締結するケースが増えていくと考えられます。
契約書の電子化は、紛失リスクの軽減やコスト削減につながる一方で、原本の取り扱いには注意が必要です。それぞれの企業に合った方法で、関係法令に詳しい専門業者に相談するなどしながら、安全かつ効果的に契約書の電子化を進めましょう。